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Valorisation des sociétés de nouvelles technologies : nouveaux risques, nouvelles règles
Le 7 mars 2017, Frédéric Ichay, associé Fusions-Acquisitions au sein du cabinet international Pinsent Masons a organisé à Paris un séminaire portant sur les méthodes de valorisation des sociétés spécialisées dans les nouvelles technologies. Un panel prestigieux d'intervenants est venu partager leur vision de l'évolution des méthodes de valorisation des sociétés dans les nouvelles technologies.

Brexit, élection de Donald Trump à la présidence des Etats-Unis, guerre en Crimée, Conflits armés en Afrique, vols massifs de données clients de la société Yahoo…ces dernières années ont apporté leurs lots d'événements qui, souvent, sont apparus comme difficilement prévisibles. Le monde des affaires n'aime pas l'incertitude, Frédéric Ichay s'est donc penché avec son panel d'intervenants sur les conséquences de cet environnement incertain sur les méthodes de valorisation des sociétés technologiques.

Les élections aux Etats Unis et le référendum au Royaume Uni ainsi que les cyber attaques sur les grandes sociétés de l'internet ont eu, en tout cas à ce jour, un impact limité sur les marchés. Ainsi, les experts parlent d'événements déjà "pricés", voire dans certains cas de non-événements. Néanmoins, les grandes entreprises commencent à prendre en compte ce type de risques et commencent à mener des réflexions de fond sur les méthodologies de valorisation des sociétés.

L'affaire Yahoo-Verizon a une fois de plus mis en lumière les risques liés à la cyber-sécurité. Ainsi, le vol des données de Yahoo a permis à Verizon de renégocier à la baisse (350 millions de dollars) son prix d'acquisition. Aujourd'hui plus que jamais, les sociétés dont la valeur est principalement assise sur les données dont elles disposent (comptes clients et informations relatives) mettent les bouchées doubles tant en investissements qu'en ressources sur leur politique de cyber sécurité. En outre, il est intéressant de noter que, au-delà des éléments d'audit traditionnels tels que l'analyse de la qualité du management, du marché, et du projet de la société concernée, la sécurité informatique est devenue un élément crucial d'analyse. Il faut notamment noter que les sociétés spécialisées en protection des données ont de plus en plus le vent en poupe.

Au niveau juridique et contractuel, les investisseurs disposent, d'ores et déjà d'un certain nombre d'outils contractuels leur permettant de couvrir ces risques. Par exemple, la fameuse MAC clause (material adverse change, clause qui permet de ne pas réaliser une opération d'acquisition en cas de survenance d'un événement déterminé) permet d'identifier précisément les risques qu'ils souhaitent couvrir pour stopper une acquisition en cours de réalisation. A titre d'exemple, la référence au seul Brexit dans une MAC clause ne permet pas de remettre en cause une opération alors que la référence au vote favorable au Brexit le permettrait. Par ailleurs, au-delà du recours traditionnel aux garanties d'actif et de passif qui permettent d'encadrer également de tels risques (post acquisition), les clauses d'ajustement du prix sont devenues monnaie courante. Enfin, les investisseurs optent de plus en plus pour une approche "go / no go" au travers de laquelle ils décident ou pas de poursuivre leur acquisition et d'accepter ou pas de supporter certains risques.

En conclusion, il ressort qu'à court terme, la valorisation des sociétés de nouvelles technologies n'a pas connu d'impact négatif lié aux incertitudes et risques politiques et de cyber sécurité. Néanmoins, une réflexion de fond a déjà été mise place par un certain nombre de grandes entreprises visant à intégrer de manière plus précise l'instabilité politique, géopolitique et sécuritaire dans les méthodes de valorisation des sociétés dans les nouvelles technologies.
Publié le 21 mars 2017
SQ 250-300